Je hebt jarenlang gebouwd aan je onderneming. Nu overweeg je jouw bedrijf te verkopen. Misschien heb je al een geïnteresseerde koper gevonden of ben je je aan het oriënteren op een mogelijke bedrijfsoverdracht. Natuurlijk wil je weten wat je onderneming waard is en welke verkoopprijs je kunt realiseren. Maar minstens zo belangrijk is de vraag: hoeveel houd je uiteindelijk over na belasting?
Bij de verkoop van een besloten vennootschap (BV) krijg je te maken met verschillende fiscale vraagstukken. De belasting die je betaalt, hangt onder andere af van de manier waarop je verkoopt, de juridische structuur van je onderneming en de afspraken die je met de koper maakt. Ook de bestemming van de verkoopopbrengst speelt een rol.
In dit artikel zetten we de belangrijkste fiscale aandachtspunten bij de verkoop van een BV op een rij. We bespreken de verschillende transactievormen, de belastingheffing over de verkoopopbrengst en de fiscale aandachtspunten die tijdens en na een bedrijfsoverdracht kunnen spelen.
FBM Corporate Finance is geen fiscaal advieskantoor. We vinden het wel belangrijk dat ondernemers weten welke fiscale aspecten bij een verkoop komen kijken en waarom het verstandig is om hier tijdig deskundige begeleiding bij in te schakelen.
Paper: In 10 stappen naar een succesvolle verkoop van uw bedrijf
Op dit formulier is ons privacybeleid van toepassing. In lijn met de door u getoonde interesse kunnen wij uw contactgegevens gebruiken om u gericht te informeren. Uiteraard kunt u zich hiervoor te allen tijde afmelden.
1. Verkoop je de aandelen of de bedrijfsactiviteiten?
Een van de belangrijkste keuzes bij de verkoop van een BV is de manier waarop de transactie wordt vormgegeven. In de praktijk zijn er twee veelvoorkomende mogelijkheden: een aandelentransactie (share deal) en een activa-passivatransactie (asset deal).
De fiscale gevolgen van deze twee transactievormen kunnen aanzienlijk verschillen.
Aandelentransactie (share deal)
Bij een aandelentransactie verkoop je de aandelen van de BV aan de koper. De BV blijft bestaan en behoudt haar bezittingen, schulden, contracten, personeel en verplichtingen. Alleen de aandeelhouder verandert.
Voor de verkoper is vooral van belang wie de aandelen bezit: jij als privépersoon of jouw persoonlijke holding.
Verkoop vanuit privé
Wanneer je de aandelen van je BV privé bezit en een aanmerkelijk belang hebt (in beginsel minimaal 5% van de aandelen), wordt de verkoopwinst belast in box 2 van de inkomstenbelasting.
De verkoopwinst is in hoofdlijnen het verschil tussen de verkoopopbrengst en de fiscale verkrijgingsprijs van de aandelen. Over dit voordeel betaal je belasting in box 2.
In 2026 gelden hiervoor twee tarieven: 24,5% over de eerste belastbare schijf en 31% over het meerdere. De precieze belastingdruk is afhankelijk van je persoonlijke situatie en eventuele fiscale partner.
Verkoop vanuit een holding
Veel DGA’s houden hun aandelen in de werkmaatschappij via een persoonlijke holding-BV. In dat geval verkoopt de holding de aandelen van de werkmaatschappij.
Wanneer aan de voorwaarden wordt voldaan, kan de deelnemingsvrijstelling van toepassing zijn. Hierdoor is de verkoopwinst op de deelneming in beginsel vrijgesteld van vennootschapsbelasting bij de holding.
Dat betekent dat de verkoopopbrengst in de holding kan blijven zonder dat direct box 2-belasting verschuldigd is. Wil je het geld vervolgens naar privé overbrengen, bijvoorbeeld door dividend uit te keren, dan krijg je in beginsel alsnog te maken met box 2-heffing.
Dit biedt ondernemers mogelijkheden om de verkoopopbrengst binnen de holding beschikbaar te houden voor bijvoorbeeld nieuwe investeringen, beleggingen of de aankoop van een andere onderneming.
Het verschil tussen een verkoop vanuit privé en een verkoop vanuit een holding kan dus grote gevolgen hebben voor het moment waarop je belasting betaalt en hoeveel vermogen je binnen de holding beschikbaar houdt.
2. Verkoop van activa en passiva (asset deal)
Bij een asset deal verkoop je niet de aandelen van de BV, maar de onderneming of een deel daarvan. Denk aan bedrijfsmiddelen, voorraden, machines, intellectueel eigendom, klantenbestanden, contracten en goodwill.
De BV blijft juridisch bestaan, maar de bedrijfsactiviteiten worden geheel of gedeeltelijk overgedragen aan de koper.
De fiscale gevolgen zijn anders dan bij een aandelentransactie. De verkopende BV moet in beginsel vennootschapsbelasting betalen over de gerealiseerde fiscale boekwinsten. Daarbij wordt gekeken naar het verschil tussen de verkoopopbrengst en de fiscale boekwaarde van de overgedragen activa. Ook de fiscale behandeling van goodwill en stille reserves speelt een rol.
Daarnaast kunnen andere belastingen relevant zijn:
- BTW: bij de overdracht van een onderneming of een zelfstandig onderdeel daarvan kan de regeling voor de overgang van een algemeenheid van goederen van toepassing zijn. In dat geval wordt geen btw over de overdracht berekend, mits aan de wettelijke voorwaarden wordt voldaan.
- Overdrachtsbelasting: wanneer onroerende zaken onderdeel zijn van de transactie, kan overdrachtsbelasting verschuldigd zijn. Ook bij bepaalde aandelenoverdrachten in vastgoedvennootschappen kunnen bijzondere regels gelden.
- Vennootschapsbelasting: de gerealiseerde boekwinsten op de overgedragen bedrijfsonderdelen worden in beginsel belast bij de verkopende BV.
Voor de koper kan een asset deal juist aantrekkelijk zijn, omdat hij de aangekochte bedrijfsmiddelen en goodwill onder voorwaarden op basis van de nieuwe fiscale verkrijgingsprijs kan activeren en afschrijven.
Een asset deal kan voor de verkoper daardoor fiscaal minder aantrekkelijk zijn dan een share deal. De uiteindelijke afweging is echter afhankelijk van de specifieke situatie en de afspraken tussen koper en verkoper.
Ben jij klaar voor een exit?
Is jouw bedriijf verkoopklaar? En ben jij ready voor een exit? Doe onze korte quiz met slechts 11 vragen en je weet of je klaar bent voor een verkoop. Of waar eventueel nog werk aan de winkel te doen is.
3. Wat is de invloed van de verkoopprijs en de betalingsvoorwaarden?
De overeengekomen verkoopprijs is niet altijd hetzelfde als het bedrag dat je daadwerkelijk bij de overdracht ontvangt. In overnametransacties worden regelmatig aanvullende betalingsafspraken gemaakt. Ook die kunnen fiscale gevolgen hebben.
Een paar veelvoorkomende voorbeelden:
Earn-outregeling
Bij een earn-out is een deel van de verkoopprijs afhankelijk van toekomstige prestaties van de onderneming. Bijvoorbeeld wanneer de koper een aanvullende betaling verschuldigd is als bepaalde omzet- of winstdoelstellingen worden gerealiseerd.
Voor de verkoper is het belangrijk om vooraf te laten beoordelen hoe de earn-out fiscaal wordt behandeld. Wanneer wordt de aanvullende opbrengst belast? Hoe wordt omgegaan met onzekerheid over de uiteindelijke hoogte van de betaling? En wat gebeurt er wanneer de doelstellingen niet worden gehaald?
De contractuele afspraken en de fiscale kwalificatie van de earn-out zijn hierbij bepalend.
Vendor loan
Bij een vendor loan financiert de verkoper een deel van de overname zelf. De koper betaalt dan een gedeelte van de koopprijs op een later moment terug, meestal met rente.
Hierbij moet onder andere worden gekeken naar de fiscale behandeling van de rente, de aflossingen en het kredietrisico. Ook is het belangrijk om duidelijke afspraken te maken over zekerheden en de voorwaarden waaronder de lening wordt terugbetaald.
Escrow en garanties
Soms wordt een deel van de verkoopopbrengst tijdelijk op een geblokkeerde rekening geplaatst. Dit gebeurt bijvoorbeeld als zekerheid voor eventuele claims die voortkomen uit garanties en vrijwaringen in de koopovereenkomst.
De fiscale behandeling kan afhankelijk zijn van de vraag of en wanneer de verkoper daadwerkelijk over het bedrag kan beschikken en hoe de afspraken contractueel zijn vormgegeven.
Herinvestering of rollover
Bij sommige transacties investeert de verkoper een deel van de verkoopopbrengst opnieuw in de onderneming of in de nieuwe holdingstructuur van de koper. Dit wordt ook wel een rollover genoemd.
Daarmee blijft de verkoper indirect betrokken bij de toekomstige waardeontwikkeling van de onderneming. De fiscale behandeling hangt af van de gekozen structuur en de precieze afspraken.
Het is verstandig om deze betalings- en financieringsconstructies al tijdens de onderhandelingen met een fiscalist te bespreken. De manier waarop de koopprijs wordt samengesteld, kan immers invloed hebben op je uiteindelijke netto-opbrengst.
4. Welke fiscale risico’s kunnen tijdens een verkooptraject naar voren komen?
Bij de verkoop van aandelen neemt de koper niet alleen de bezittingen en activiteiten van de BV over, maar ook de bestaande verplichtingen en de fiscale historie van de onderneming.
Daarom laat een koper tijdens het verkooptraject vaak een due diligence-onderzoek uitvoeren. Dit is een uitgebreid boekenonderzoek waarbij onder andere de financiële, juridische en fiscale positie van de onderneming wordt onderzocht.
Bij een fiscaal due diligence-onderzoek wordt bijvoorbeeld gekeken naar:
Zijn alle belastingaangiften correct en tijdig ingediend?
Zijn de verschuldigde vennootschapsbelasting, btw en loonheffingen betaald?
Zijn er fiscale discussies of lopende procedures met de Belastingdienst?
Zijn fiscale voorzieningen en latente belastingverplichtingen correct verwerkt?
Zijn er fiscale risico’s rondom eerdere reorganisaties, transacties of interne verrekeningen?
Zijn er afspraken met de Belastingdienst die ook na de verkoop relevant blijven?
Wanneer tijdens het onderzoek fiscale risico’s naar voren komen, kan dat gevolgen hebben voor de onderhandelingen. De koper kan bijvoorbeeld aanvullende garanties of vrijwaringen verlangen, een deel van de koopprijs achterhouden of de overeengekomen prijs aanpassen.
Voor de verkoper is het daarom belangrijk om zijn fiscale zaken goed op orde te hebben voordat het verkoopproces begint. Onverwachte fiscale claims kunnen immers leiden tot vertraging, aanvullende voorwaarden of een lagere verkoopopbrengst.
5. Wat gebeurt er met de verkoopopbrengst na de verkoop?
Wanneer je jouw bedrijf via een holding verkoopt en de deelnemingsvrijstelling van toepassing is, kan de verkoopopbrengst in de holding blijven. Je hoeft het geld dus niet automatisch direct naar privé over te brengen.
Dat biedt mogelijkheden om na de verkoop een volgende stap te zetten. Bijvoorbeeld:
Herinvesteren: je kunt de opbrengst gebruiken om te investeren in andere ondernemingen of een nieuwe onderneming te starten.
Beleggen: je kunt het vermogen binnen de holding aanhouden en investeren in bijvoorbeeld aandelen, fondsen of andere beleggingen.
Een nieuwe onderneming starten: je kunt een deel van het vermogen gebruiken om opnieuw te ondernemen.
Dividend uitkeren: wil je geld naar privé overbrengen, dan krijg je in beginsel te maken met belasting in box 2.
Vermogensplanning: de verkoop kan aanleiding zijn om opnieuw naar je persoonlijke financiële planning, pensioenvoorziening en vermogensstructuur te kijken.
De keuze wat je met de verkoopopbrengst doet, heeft gevolgen voor je toekomstige belastingpositie. Het is daarom verstandig om hier al vóór de verkoop over na te denken. Zo kun je de verkoopstructuur en de bestemming van de opbrengst in samenhang bekijken.
6. Wanneer schakel je een fiscaal adviseur in?
Een veelgemaakte fout is om pas over fiscale gevolgen na te denken wanneer de verkoopprijs al is overeengekomen of de koopovereenkomst wordt opgesteld.
Juist in een vroeg stadium kunnen fiscale keuzes invloed hebben op de structuur en de voorwaarden van een transactie. Sommige mogelijkheden vragen bovendien om voorbereiding en kunnen niet eenvoudig achteraf worden aangepast.
Een gespecialiseerde fiscalist kan je onder andere helpen bij:
Het beoordelen van de fiscale gevolgen van een share deal of asset deal.
Het analyseren van de bestaande holdingstructuur.
Het beoordelen van de toepassing van de deelnemingsvrijstelling.
Het berekenen van de verwachte belastingdruk en netto-opbrengst.
Het beoordelen van earn-outregelingen, vendor loans en andere betalingsconstructies.
Het identificeren en beperken van fiscale risico’s.
Het adviseren over de bestemming van de verkoopopbrengst.
De fiscalist kijkt daarbij naar jouw specifieke situatie en de actuele wet- en regelgeving. Het is belangrijk dat de fiscale advisering goed aansluit op de commerciële en juridische afspraken die je met de koper maakt.
7. Een bedrijf verkopen? Kijk verder dan alleen de verkoopprijs
Bij de verkoop van een BV draait het uiteindelijk niet alleen om de hoogste verkoopprijs. Ook de transactiestructuur, de betalingsvoorwaarden, fiscale verplichtingen en de bestemming van de verkoopopbrengst bepalen wat je uiteindelijk aan de verkoop overhoudt.
Daarom is het verstandig om al in een vroeg stadium inzicht te krijgen in de verschillende mogelijkheden en de financiële gevolgen daarvan. Een goede voorbereiding voorkomt verrassingen tijdens de onderhandelingen en helpt je om weloverwogen keuzes te maken.
FBM Corporate Finance begeleidt ondernemers bij de waardering en verkoop van hun onderneming. We kijken daarbij niet alleen naar de waarde van het bedrijf, maar ook naar de transactiestructuur, de voorwaarden en de financiële consequenties van verschillende scenario’s.
Voor specialistische fiscale vraagstukken werken we samen met fiscalisten die de specifieke gevolgen voor jouw situatie kunnen beoordelen.
Overweeg je jouw BV te verkopen? Neem vrijblijvend contact op met FBM Corporate Finance. We bespreken graag wat er bij een verkoop komt kijken en hoe je je hier goed op kunt voorbereiden.
Paper: In 10 stappen naar een succesvolle verkoop van uw bedrijf
De knoop is doorgehakt. U wilt uw bedrijf verkopen. Maar hoe gaat dat in zijn werk? Op basis van onze ruime ervaring delen wij in dit stappenplan de 10 stappen naar een succesvolle bedrijfsverkoop. Zo weet u beter wat u te wachten staat. Op basis van onze ruime ervaring delen wij in dit stappenplan de 10 stappen naar een succesvolle bedrijfsverkoop. Zo weet u beter wat u te wachten staat.
